第一章 总则

第一条 西安外事学院教育基金会理事会(下称“理事会”)依据西安外事学院教育基金会章程(下称“章程”)制定本议事规定，旨在确定理事会的工作程序和工作方法。

第二条 理事会会议所涉及的审议议案、决策问题，应当充分发扬民主，实行民主集中制的原则。

第二章 理事会及其组成

第三条 理事会由全体理事组成。理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。

第四条 监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议。

第五条 根据每次会议议题的需要，理事长、副理事长可邀请相关单位人员列席会议。列席人员有发言权，但没有表决权。

第六条 理事会设秘书处，负责安排所有基金会理事会等会议。

第三章 会议的召开与出席

第七条理事会每年至少召开2次会议。应当有超过三分之二的理事出席。

第八条 理事长认为有必要，可召开临时理事会全体会议。或经三分之一以上理事书面提议，可召开临时理事会全体会议。临时理事会全体会议在理事长不能召集时，提议开会的理事可共同推选召集人。

第九条 理事会会议由理事长召集并主持，在理事长不能出席的特殊情况下，经其同意，可以由副理事长负责召集会议并主持。

第十条 召开理事会会议，召集人应在会议召开前五日将会议通知、会议议程草案及有关文件送达所有理事及监事；临时召集的特别会议，可以临时通知。

第十一条 理事有权就会议议程提出建议，建议应以书面形式在会议召开前十日提交。

第十二条 理事应当亲自出席理事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他理事或代表代为出席。委托书应当载明：

1.委托人和受托人的姓名；

2.委托人不能出席会议的原因；

3.委托人对每项提案的简要意见（如有）；

4.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

5.委托人的签字、日期等。

6.受托理事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十三条 在审议关联交易事项时，非关联理事不得委托关联理事代为出席；关联理事也不得接受关联理事的委托。

第十四条 理事一年内连续两次未参会也未委派代表出席会议，由理事长进行提醒；连续三次未参会也未派代表的，视为不能履行职责，可解除其理事职务。

第十五条 理事会的召开也可以通过电话会议、电视会议、通讯会议等方式召开。以该等方式召开会议的，应当保存录音、录像、文档等原始记录，并按档案管理规定期限保存。

第十六条 秘书长办公会议制度：

在理事会闭会期间，遇有临时、重要问题需要决定的，需召开秘书长办公会议讨论研究。秘书长办公会议由秘书长长确定议题并主持会议；也可根据议题需要，由秘书长确定参会人员。

议事范围是：

1.检查总结理事会决定事项的进展情况；

2.研究基金的募集、管理和使用过程中的具体问题；

3.议定需要提请理事会审议的事项；

4.审定理事、特邀理事的增补、罢免事宜，决定副秘书长和有关的机构主要负责人的任免；

5.其他需要解决的问题。

秘书长办公会议的决议要向下一次理事会会议报告并给予确认。

第四章 议题与议程

第十七条 理事会议事范围包括：

1.学习贯彻上级有关文件、法律法规及相关精神；

2.制定、修改章程；

3.基金会的改革与发展的重大问题；

4.部署执行理事会决议，检查决议落实情况；

5.审定年度工作计划、投资计划和内部管理制度及条例等；

6.推荐或变更理事会有关人员的建议；

7.审定基金会年度工作总结、财务报告；

8.基金会的分立、合并或终止；

9.决定设立办事机构、分支机构和实体机构；

10.其他须经理事会讨论决定的重要事项。

第十八条 理事会开会时应首先通过会议议程和其他有关程序。交付表决的议案中有修正案的，先表决修正案。如涉及两个或两个以上的修正案，由秘书长提出这些修正案付诸表决的次序。

第十九条 理事会每次会议的临时议程应由秘书长拟成，并由理事长提请理事会决定是否列入议程。

第二十条 由任何一名理事提出并经二名理事附议均可提起临时动议；该临时动议被列为正式议程后，附议的内容可将它作为动议或决议草案，进行讨论及付诸表决。动议或决议草案，在未经表决前，可以随时撤回。

第二十一条 理事个人直接或者间接与已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要理事会批准同意，理事均应当及时告知理事会、监事其关联关系的性质和程度。

第五章 发言和表决

第二十二条 理事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，且应当紧密围绕会议确定的议题进行。

第二十三条 理事会应首先寻求以充分协商的办法达成一致。在不能就某项议程或决议达成一致时，可投票表决。

第二十四条 每名理事都有表决权，理事会通常以举手的方式进行表决，在必要时亦可采取无记名投票方式表决。

第二十五条 受托出席会议的代表一般没有投票表决权，但如果该理事事先对需要投票表决的事项充分了解，并给予该代表关于投票的特别授权，该代表可享有投票权。特别授权需要以书面形式在会议之前呈交秘书处。

第二十六条 半数以上的与会理事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表决的理事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 理事会审议有关关联交易事项时，关联理事应回避，不参与投票表决。关联理事可以自行回避，也可由任何其他参加理事会的理事提出回避请求。

第二十八条 重要职位的人事任免案必须逐人进行表决，非重要职位的人事任免案可以合并表决。

第二十九条 会议表决议案须经过出席理事半数通过方为有效，并由会议主持人当场宣布表决结果。

第三十条 下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：

1.章程的修改；

2.选举或者变更理事长、副理事长、秘书长；

3.章程规定的重大募捐、投资活动；

4.基金会的分立、合并。

第三十一条 理事会会议应作会议记录，形成会议纪要并由出席理事审阅、签名，会议记录应作为重要档案资料予以妥善保管。

第三十二条 理事会决议违反法律、法规或章程规定，或致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但可证明在表决时表明异议并有明确记载于纪要或记录的，该理事可免除责任。

第六章 附则

第三十三条 西安外事学院为基金会发起单位。各分院可申请备案为理事单位，并指定分管领导作为理事单位代表。

第三十四条 经三分之二理事同意，理事会可对本议事规则进行修改，本议事规则由理事会负责解释。

第三十五条 本议事规则于２０１６年４月２０日经第一届理事会第一次会议审议通过。